路易斯·温索普三世（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd饰），一位功成名就的华尔街投资家。黑人比利·雷·瓦伦丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰），一个为了讨口饭吃而装扮成残废军人沿街乞讨的流浪汉。两个生活在天壤之别世界里的人，居然因为一次打赌而改变了他们的命运。路易斯在兰道夫莫蒂默公爵兄弟公司里工作，有着显赫的地位和优厚的待遇。比利在一次警察的追捕中误入上等俱乐部，遇见了路易斯。而路易斯...
麦克斯（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）出生在一个鞋匠世家，家里祖祖辈辈都靠着经营一间修鞋店维生，长大之后，麦克斯自然而然的也成为了一名修鞋匠，踏进了那间小小的店铺之中，继承了祖业。然而，修鞋匠的工作是何等的无聊啊，日复一日的重复生活渐渐让麦克斯感到无法忍耐，他的心情也因此渐渐走向谷底。
某天，麦克斯突然发现了一间拥有神奇力量的传家之宝，他也因此而获得了特殊能力，当他穿上顾客的鞋...
39岁的布伦南•哈夫（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）无业，一直在母亲南希（玛丽•斯汀伯根 Mary Steenburgen 饰）家蹭吃蹭住。40岁的戴尔•多巴克（约翰•赖利 John Reilly 饰）也是个与父亲罗伯特（理查德•詹金斯 Richard Jenkins 饰）住在一起的大龄男，靠父亲的接济生活。南希与罗伯特一见钟情，婚后搬入罗伯特家居住，布伦南也随母亲一起搬入，从此被迫...