安妮（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）和丈夫史蒂文（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）带着大儿子皮特（亚历克斯·沃尔夫 Alex Wolff 饰）生活，他们的小女儿查理（米莉·夏普洛 Milly Shapiro 饰）则交由安妮的母亲艾伦抚养 。实际上，安妮和母亲之间的关系十分疏远，艾伦去世后，查理重新回到了父母的身边。 自从查理回家之后，家里便开始接二连三的发生诡异...
凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得...