美国新奥尔良一个喧闹的夜晚，FBI正在围捕蜚声国际的恐怖分子迈尔斯?杰克逊（艾丹?吉伦 Aidan Gillen 饰）。是夜，狡猾的迈尔斯正与另一伙犯罪分子作交易，他用计杀掉对手，还把FBI耍得团团转。当地的警察丹尼?费舍尔（约翰?塞纳 John Cena 饰）奉命参加行动，他和搭档偶遇迈尔斯及其女友驾驶的汽车。在一番激烈的追逐过后，迈尔斯最终落网，而他的女友则不幸死于车祸。一年后，迈尔斯成功越狱...
在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特?德?尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克?布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。
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麦克斯（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）出生在一个鞋匠世家，家里祖祖辈辈都靠着经营一间修鞋店维生，长大之后，麦克斯自然而然的也成为了一名修鞋匠，踏进了那间小小的店铺之中，继承了祖业。然而，修鞋匠的工作是何等的无聊啊，日复一日的重复生活渐渐让麦克斯感到无法忍耐，他的心情也因此渐渐走向谷底。
某天，麦克斯突然发现了一间拥有神奇力量的传家之宝，他也因此而获得了特殊能力，当他穿上顾客的鞋...